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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读更新时间:2021-01-02 17:55    

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2020年12月30日以现场会议、电话会议相结合方式召开,会议通知已于2020年12月19日通过传真、邮件方式的方式送达全体董事。本次会议由董事长张维建先生主持,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-006)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

  (二)审议通过《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保并接受关联方担保的公告》(公告编号:2020-004)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保并接受关联方担保的公告》(公告编号:2020-004)。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事张维建、杨凯旋回避表决。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于修改〈公司章程〉及其附件的公告》(公告编号:2020-007)。

  (五)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于使用募投资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》(公告编号:2020-008)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于使用募投资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:2020-009)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-010)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-005)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-011)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2020年12月30日以现场会议方式召开,会议通知已于2020年12月19日通过邮件方式的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席许贤祥先生主持,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,决议内容合法有效。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-006)。

  (二)审议通过《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保并接受关联方担保的公告》(公告编号:2020-004)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保并接受关联方担保的公告》(公告编号:2020-004)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于修改〈公司章程〉及其附件的公告》(公告编号:2020-007)。

  (五)审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于使用募投资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》(公告编号:2020-008)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()披露的《舒华体育股份有限公司关于使用募投资金置换预先投入的自筹资金的公告》(公告编号:2020-009)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()的披露的《舒华体育股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-010)。

  具体内容详见于2020年12月31日在上海证券交易所网站()的披露的《舒华体育股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-005)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●被担保人名称:舒华体育股份有限公司、福建省舒华健康产业有限公司、河南舒华实业有限公司、河南舒华贸易有限公司、上海舒华健康科技有限公司。

  ●综合授信额度:公司及子公司拟向银行申请总计不超过人民币78,000万元的综合授信额度(包含公司为子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度),期限为自股东大会批准之日起12个月。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:截止2020年12月30日,舒华体育股份有限公司已为全资子公司提供担保余额为1.55亿元;实际控制人张维建已为公司及公司全资子公司提供担保余额为1.00亿元。

  公司及子公司拟向银行申请综合授信额度,且拟为综合授信额度内贷款提供担保并接受关联方担保。现将相关事宜公告如下:

  根据2021年的经营规划和业务发展需要,公司及子公司2021年度拟申请总计不超过人民币78,000.00万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、付款保函、质量保函、商票保贴等用途。

  上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求确定。公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜,具体借款以实际发生为准。

  公司实际控制人张维建、杨双珠同意为上述授信提供无偿担保,公司及子公司将为上述授信提供连带责任担保。具体如下:

  以上《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》及《关于关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。

  4、经营范围:体育组织活动;体育场馆活动;休闲健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、模具、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务、信息技术服务;销售医疗器械;其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);灯具、装饰物品批发与零售;日用杂货批发与零售;其他文化用品批发与零售;其他印刷品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4、经营范围:健康咨询、健康服务、健康管理、健康文化传播;教育咨询服务;体育运动咨询服务;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、模具、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;销售医疗器械。

  5、股权结构:公司持有福建省舒华健康产业有限公司100%股权,福建省舒华健康产业有限公司为公司全资子公司。

  4、经营范围:健身器材(电动跑步机、室内健身器材)、室外健身路径、展示架生产、销售;体育用品、按摩器具、五金制品、家俱、家居用品、服装、鞋、展示台、机电产品的销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外)

  5、股权结构:公司持有河南舒华实业有限公司100%股权,河南舒华实业有限公司为公司全资子公司。

  4、经营范围:健身器材(电动跑步机、室内健身器材)、室外健身路径、展示架、体育用品、按摩器具、五金制品、家具、家居用品、服装、鞋、展示台、机电产品的销售;从事货物和技术进出口业务。

  5、股权结构:公司持有河南舒华贸易有限公司100%股权,河南舒华贸易有限公司为公司全资子公司。

  4、经营范围:从事健康科技、计算机科技、体育技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,健身服务,营养健康咨询服务,文化艺术交流策划,展览展示服务,会务服务,公关活动策划,知识产权代理,销售:体育用品、按摩器具、健身器材、五金制品、家具、家居用品、服装、鞋、机电产品,从事货物及技术的进出口业务,体育场地设施工程(凭许可资质经营),健身设备安装,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、股权结构:公司持有上海舒华健康科技有限公司100%股权,上海舒华健康科技有限公司为公司全资子公司。

  公司目前尚未签订相关担保协议,具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

  张维建先生,任公司法定代表人、董事长、总裁,直接持有公司股份16,759,567股,占公司总股本的4.07%。杨双珠女士,任公司总裁办顾问。杨双珠系张维建的配偶,张维建和杨双珠夫妇系公司的实际控制人。张维建和杨双珠通过合计持有公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司100%股权,进而间接持有公司股份266,983,760股。

  公司及所属子公司拟申请融资授信及为额度内贷款提供担保并接受实际控制人为该等授信提供担保,有利于为保证公司及全资子公司获得满足业务发展需要的资金,同时降低融资成本。公司与全资子公司之间相互提供担保,以及实际控制人无偿为公司提供担保,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次授信及担保事项。

  在审阅了公司第三届董事会第十一次会议相关资料后,独立董事认为,公司及子公司申请融资授信额度,并为上述授信提供连带责任担保,有助于满足公司及下属公司日常经营资金需求,有利于支持公司及子公司的经营和业务发展,降低融资成本,风险可控,符合公司业务整体发展的需要。公司实际控制人张维建和杨双珠同意为公司及子公司2021年度授信提供保证担保,有利于顺利进行融资,推动业务发展。因此,全体独立董事同意将《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》及《关于关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保的议案》提交公司董事会审议。

  本次公司及全资子公司拟申请2021年度融资授信并为该等融提供资担保事宜是为了确保公司及子公司正常生产运营所需资金。本次申请融资授信及担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定,全体独立董事一致同意该事项。

  公司实际控制人张维建和杨双珠将为公司及子公司2021年度的融资授信提供担保,且不收取任何费用,该等担保系关联方为公司提供支持,有利于公司正常的生产经营活动,决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况,全体独立董事一致同意该事项。

  经核查,保荐机构认为:上述关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述事项尚需股东大会审议。截至目前,上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司上述关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保事项均为公司开展日常经营活动所需,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  截至本公告披露日,公司及公司对外担保总额(含对控股子公司的担保)为人民币1.55亿元,占公司最近一期经审计净资产的17.79%,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币1.55亿元,占公司最近一期经审计净资产的17.79%,无逾期担保事项。

  (三)《舒华体育股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》;

  (四)《中信证券股份有限公司关于舒华体育股份有限公司2021年度日常性关联交易预计及关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)为提高募集资金使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用总额不超过人民币15,000万元(含)的闲置募集资金进行现金管理,同时在12个月(含)内该资金额度可以滚动使用。

  ●公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构发表明确同意意见。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准舒华体育股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2385号)核准,公开发行人民币普通股(A股)5000万股,发行价为每股人民币7.27元,共计募集资金36,350.00万元,扣除相关发行费用后,公司本次募集资金净额为31,314.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕7-155号)。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划,本次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)如下:

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。具体方案如下:

  公司拟使用闲置募集资金购买理财产品不超过人民币15,000万元。公司根据募投项目的实施进度,在不影响募集资金正常使用的前提下,灵活配置闲置募集资金,合理选择安全性高、流动性好、满足保本要求的一年期内的投资产品。在此额度范围内,资金可以循环使用。

  公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的一年期内的投资产品。使用闲置募集资金购买的投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  因投资产品的时效性较强,为提高效率,提请董事会授权公司总裁在上述额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于:根据公司对募投项目的进展情况,以及公司募集资金的分阶段、分期使用要求,灵活配置闲置募集资金,适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的一年期内的投资产品,选择合格专业投资机构作为受托方、选择委托投资产品品种,确定委托投资金额、期间,签署相关合同及协议等,授权期限为公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。

  尽管理财产品属于保本投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险,公司拟采取措施如下:

  1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。

  2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,购买期限不超过12个月的保本型投资产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理,可以提高公司资金使用效率,增加存储收益,符合公司和全体股东的利益。

  公司于2020年12月30日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,监事会认为:本着股东利益最大化原则,在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下,同意公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的一年期内的投资产品,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司相关内控制度规定的条件,不存在改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资项目正常运转,不影响公司主营业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置资金的使用效率,增加资金收益,符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的决策和审议程序,符合相关法律、法规的规定。因此,独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会及监事会审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。综上,保荐机构对舒华体育使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (三)《舒华体育股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》;

  (四)《中信证券股份有限公司关于舒华体育股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限公司二期厂区2号楼六楼公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司刊登于上海证券交易网站(和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:议案1.01,1.03,1.04、议案3,晋江舒华投资发展有限公司、张维建、张锦鹏回避表决;议案1.02林芝安大投资有限公司回避表决

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件 1)。

  2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件 1)。

  3、符合条件的股东可用传真、信函或邮件方式进行登记,须在登记前送达,传真、信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话,以便联系。

  (二)登记时间: 2021年1月17日前工作时间(9:00-16:00)内办理。

  (三)登记地点:福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限公司二期厂区2号楼六楼证券法务部

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月18日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本着股东利益最大化的原则,根据舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)自有资金情况,在不影响正常经营及风险可控的前提下,公司拟使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。投资期限为自公司第三届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内,资金可以循环滚动使用。《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。

  本着股东利益最大化的原则,根据公司自有资金情况,在不影响正常经营及风险可控的前提下,公司拟使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,以提高公司的资金使用效率,增加公司投资收益。具体情况如下:

  公司拟使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及有效期内,资金可以循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币1.5亿元。

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