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ST罗顿:2020年度非公开发行A股股票预案更新时间:2020-06-10 15:43    

  股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

  4、本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股(含),未超过公司本

  次发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  6、本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过44,779.14万元(含),

  衡机电工程设备安装有限公司(以下简称“罗衡机电”)签订了《股份转让协议》,

  拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后,浙数文化

  通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%,永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以

  进行改组,进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日,经浙数文化

  71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后,浙数文化直接并通过永

  徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股,占罗顿发展非公开发行股票后总股本

  的21.84%。此外,浙数文化参与设立的朴盈国视将通过本次非公开发行认购上

  市公司不超过3,164,722股股份,浙数文化占朴盈国视的份额为24.51%。

  (证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证

  监会公告[2013]43号)的相关规定,上市公司制定了利润分配政策及未来三年

  报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,

  八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................ 13

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............. 45

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 48

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 48

  说明:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  (2)本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四

  2020年3月至4月,继《海南省旅游产业振兴计划(2020-2023)》、《海南省

  旅游示范区发展规划(2020-2025)》,提出创建国家体育旅游示范区的阶段目标,

  具体为:2020年至2022年,体育旅游示范效应初显,品牌形象基本形成。初步

  模,形成五大体育旅游功能区,实现全民健身生活方式基本覆盖。2023年到2025

  收益;另一方面,积极谋求战略转型,寻求产业整合机遇,培育新的利润增长点,

  本次发行可有效满足公司战略转型所带来的资金需求,并提升公司的市场竞争力,

  股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

  (2)当仅送红股或转增股本时,按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

  本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元(含),扣除发行费用后将

  本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股(含),未超过公司本次

  发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币44,779.14万元(含),扣除发

  签订了《股份转让协议》,拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协

  议转让完成后,浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%,成为上市公司的

  展的实际控制权。2020年6月3日,经浙数文化董事会审议批准,同意浙数文

  化认购罗顿发展非公开发行股票,认购数量不超过71,250,000股。上述发行认

  124,648,521股,占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。

  超过37,791,770股,占罗顿发展非公开发行股份后总股本的6.62%,根据《股

  司5,339.85万股股份,占上市公司发行前的股份比例为12.16%,并将通过永徽

  发行后,浙数文化将认购上市公司7,125万股股份,浙数文化将控制公司21.84%

  和投资并购在全国进行布局,进一步确立国内休闲游戏头部企业地位;另一方面,

  一体化滚动开发的服务。在品牌赛事方面,承办综合类数字体育赛事CET全国巡

  互联网媒体的融合发展,打造兼具主流价值观与创新活力的正能量内容生态体系,

  “《电商》杂志社”、“互粘网大叔”等粉丝量高达百万的抖音号;在此基础上,

  操为基础的电商服务与全域营销公司转型发展。艺术品服务方面,立足核心业务,

  华奥电竞拥有的全国电子竞技大赛(NEST)联合承办权也将适时转让给罗顿发展。

  入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式)

  自2016年开始全面开展体育相关业务。目前,度势体育为AESF亚洲电子体育联

  关注电子竞技和游戏类企业,系行业的资深参与者,拥有丰富的行业经验和资源。

  熙金资本依靠其在电子竞技和游戏类市场的丰富经验和投资布局,调动优质资源,

  期(Ventech Capital)。投资方向聚焦TMT、消费升级、教育、金融、媒体、

  戏、VR游戏、主机、单机游戏、APP平台、漫画和电竞赛事等领域。目前上线运

  营的自研游戏包括端游产品《梦三国》、《梦塔防》;手游产品《梦三国手游》(复

  刻版)、《梦塔防手游》、《野蛮人大作战》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪 》等;

  VR游戏包括《瞳》等;平台产品包括H5的《怼怼梦三国》、《H5闪电玩平台》和

  显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  基金业协会私募基金备案,基金编号为SEC678。朴盈国视(上海)股权投资基

  关联方(本公司除外)资金用于本次认购的情形;不存在上市公司及其控股股东、

  电魂网络及朴盈国视分别签订了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》。

  本次非公开发行股票数量不超过131,703,350股(含),其中浙数文化认购

  不超过71,250,000股(含)、度势发展认购不超过17,123,317股(含)、熙金资

  本管理的私募基金认购不超过37,791,770股(含),电魂网络认购不超过

  2,373,541股(含),朴盈国视认购不超过3,164,722股(含)。ST罗顿在本次发

  股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价=

  定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易

  日ST罗顿A股股票交易总量),即3.40元/股(下称“每股价格”)。ST罗顿股

  (2)当仅送红股或转增股本时,按如下公式调整:PA1=PA0/(1+EA)

  本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元(含),扣除发行费用后将

  育业务为契机,用累计12个月时间研发基于PaaS层的数字体育云服务平台,并

  项目总投资14,224万元,研发周期12个月。投入运营后3.5年实现38,956

  线上报名、缴费、数据采集、可视化分析以及成绩反馈等功能于一体的整合服务,

  构,为各SaaS层产品合作方提供服务接口,以规范国内三方赛事的办赛环节,

  称“海六条”正式发布,“建基金、引人才、低税率、免签证、简审批、建窗口”

  利润总额9,628万元,平均利润率24.72%。投资回收期3.5年(含建设期),本

  店配套的16亩空地上新建占地面积不少于2000平米,层高不低于12米的酒店

  项目总投资11,501万元,目标打造海南首个数字体育主题酒店,并探索“内

  容+网红直播”的综合场馆利用。其中第一年投入8,991万元,其中固定资产投

  入7,948万元,拟使用剩余募投资金作为第二年项目运营费用,后续运营由自筹

  资金支持。场馆建筑面积4,000平米,项目实施地点为自有土地,项目场馆建设

  根据规划,新建的综合体育馆建筑面积在4000平米左右,内含2000平米、

  可容纳1000人观赛的赛事主舞台,用以承接拳击、无人机以及基于VR技术的

  数字体育赛事。同时,充分考虑可扩展性,为场馆预留300平米的可改造空间,

  并设计可装卸大屏和灯架,可切换赛事场景和商用舞台场景,并改建500平米网

  港”目标,“海六条”的出台也明确对于落地海南的相关的数字体育赛事给与签证、

  税收等多方面的补贴和优惠。尤其是在出入境方面,海南自2018年5月起已执

  赛训基地进行为期3-4周的集训,提升场馆的利用率和国际影响力,创造更多收

  网红经济在2020年迎来了爆发点。在网红经济迅猛发展的背后,折射出的是中

  国经济发展带来的强大活力和中国市场的巨大潜力。2020年,受疫情的影响线

  上市场焕发新机,网红经济迎来了空前的发展。据《2019年淘宝直播生态发展

  已有线上赛事业务实现资源共享,降低空间、网络带宽、硬件及部分流量的成本,

  落地及审批,赛事数据监管及保护,以及赛事延伸产业发展提供政策倾斜和保障。

  借鉴意义。至于数字体育教育版块,2019年国家人力资源社会保障部、市场监

  目完全投产后通过顶级数字体育赛事的举办,能实现稳定引流和提升品牌影响力,

  以及各类体育俱乐部冬训业务的扩展,每年营收可实现10%-15%的增长,计划6

  年时间回收成本,6年共实现收入16,057万元,6年实现利润总额3,060万元。

  会(AESF)的授权下,利用新建的综合体育馆举办亚洲大学生数字体育锦标赛,

  4,330万元,剩余募集资金为项目第二年启动时补充流动资金使用,3.5年后开始

  承接其它数字体育商业赛事,提升场馆的出租率,增加营收。同时,“赛-训-练-

  NEST全国电子竞技大赛,使其成为国内目前仅有的国家级综合类电竞赛事。赛

  事总曝光量305,670万人次,总比赛场次数超过7,500场,累计总奖金超过

  同时,此次引进的另一战略投资方度势体育,则可以依托其国际奥委会(IOC)

  战略合作伙伴身份,以及和亚洲电子体育联合会(AESF)奠基合作伙伴的关系,

  值的挖掘,和法国拉加代尔、铭泰体育等国际体育商业集团有着深度的合作关系,

  扶持,项目以五年投资期计算,预计五年共实现营收22,105万元,五年期实现

  利润总额3,060万元。考虑到IP赛事为相关产业链中的核心流量入口,该项目

  VR等领域行业专家及师资团队,以大师工作室PBL项目制教学模式开展包括线

  上&线下培训、校企联合培养、青少年STEAM教育等在内的人才培养业务,同

  项目总投资11,000万元,主要用于数字体育行业体系化专业培训课程研发;

  100人规模国际一流大师、行业专家、师资团队的聘请(项目启动前两年);数

  字竞技模拟培训平台的开发;8-10间大师工作室及体验中心的建设。项目前两

  年为培育期,第三年可实现整体盈利,预计五年可实现营业收入24,908万元,

  五年期可实现利润总额共4,658万元,同时项目制教学模式将衍生大量具有市场

  兴发展,该领域从业者呈现爆炸式增长,根据《2019年度中国电竞人才发展报

  告》,截止2018年底,中国电竞相关行业从业者中,电竞生态从业者7.1万人。

  根据行业调查结果和行业复合增长率测算,到2019年底,行业从业者整体劳动

  力需求规模达到33.15万人,其中,数字体育经营管理类人才的需求尤为突出。

  面对该领域专业人才供给不足,2016年9月,教育部发布《关于做好2017

  将“电子竞技运动与管理”纳入高等教育人才培养体系;2017年,中国传媒大学

  正式开设电子竞技专业,这也是国内第一所开设数字体育相关专业的211高校。

  管理经验。其连读6年获得美国高等教育认证委员会“质量平台提供方”认证,其

  协会建立普遍联系,针对数字体育高端人才培养及体验中心项目,拟引进10-20

  联合培养、面向青少年的STEAM教育等)、专业管理团队的打造等多方面,确

  STEAM教育、线下体验中心等方面,预计项目开展第三年可实现盈利,人才培

  养规模可达到线人/年(高端培训及青少STEAM教育)、线人/年,预计五年可实现营业收入

  24,908万元,五年期可实现利润总额共4,658万元,同时项目制教学模式每年将

  和外部条件,拟将本次非公开发行股票募集资金中的2,844.14万元用于补充流

  本次募集资金的使用,有助于公司实现业务转型,增强盈利能力,增强资本实力,

  司5,339.85万股股份,占上市公司发行前的股份比例为12.16%,并将通过永徽

  发行后,浙数文化将认购上市公司7,125万股股份,浙数文化将控制公司21.84%

  司5,339.85万股股份,占上市公司发行前的股份比例为12.16%,并将通过永徽

  发行后,浙数文化将认购上市公司7,125万股股份,浙数文化将控制公司21.84%

  若未来国内外经济形式出现下滑,将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

  公司2019年归属于母公司股东的净利润为-4,525.81万元,公司扣除非经

  常性损益后归属于母公司股东的净利润连续5年为负,公司股票于2018年4月

  万元和-1,896.92万元,公司经营性现金流量净额呈现持续下降趋势。如果公司

  核准。能否获得审核通过,以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

  司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再

  公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%,其中以现金方式

  分配的利润不低于实际分配利润的50%。存在下述情况之一时,公司当年可以不

  达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项,同时存在账面值和评估值的,

  符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,

  证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,公司于2020

  回报规划(2020-2022年)的议案》,该议案尚需股东大会批准。上述回报规划

  法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公

  具体比例,原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%,

  到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项,同时存在账面值和评估值的,

  的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,

  131,703,350股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为

  -4,525.81万元,2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

  (3)公司实现盈利,2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000

  的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  假设1:公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性

  假设2:公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性

  假设3:公司实现盈利,2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万

  注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率

  对原有酒店进行升级改造,与新建电竞赛事基地相比,大大降低了固定资产投入,

  相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》,本次非公开募集资金到位后,

  金到位后,公司将严格遵守募集资金使用的相关规定,努力提高资金的使用效率,

  量。同时公司也将优化队伍结构,提升竞争能力,优先保障市场开拓与业务布局。

  实推进公司现有业务,不断推进资源的优化配置,在挖掘现有业务潜力的基础上,

  增长点,不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会,

  市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,制定了 《公

  司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。本次非公开发行股票后,公司将

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